
Оглавление:
- Нововведение: договор об учреждении ООО
- Правила учета участников ООО
- Изменения в уставе
- Инструкция по перерегистрации ООО
- Документы для перерегистрации ООО
- Заверка подписи у нотариуса
- Подача документов в ФНС
ФЗ-312, предписывающий внести исправления в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, был принят еще в 2009 году. Времени с тех пор прошло немало, но тем не менее не все еще окончательно разобрались в нововведениях. Итак, для чего нужна перерегистрация ООО и каким образом она должна происходить.
Нововведение: договор об учреждении ООО
С тех пор как был принят новый закон, изменился порядок оформления учредительных документов. Теперь вместо учредительного договора составляется и подписывается Договор об учреждении ООО. Впрочем, предприниматели называют этот документ по старинке, однако составляется он уже по новым правилам.
В этом договоре должны быть прописаны размер уставного капитала, а также сроки и порядок внесения долей учредителями, стоимость долей каждого из участников, порядок осуществления деятельности Общества. И если вновь образовавшиеся ООО оформляют документы уже по новым правилам, то фирмам, существующим уже длительное время, требуется внести изменения в учредительные документы, а следовательно, и в устав. И это, разумеется, влечет за собой необходимость перерегистрировать предприятие.
Правила учета участников ООО
Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.
В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО. Дело в том, что устав предприятия в новой редакции уже не должен содержать данных о размере долей учредителей в уставном капитале, эти сведения должны теперь отражаться в ЕГРЮЛ и в списке участников. И хотя ведение такого списка сопровождается дополнительной бумажной работой, в нововведении есть несомненный плюс: теперь при изменении в соотношении долей участников не требуется вносить какие-либо изменения в устав.
Изменения в уставе
Раз уж после принятия ФЗ-312 устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале, ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.
Что может ждать тех, кто не перерегистрирует общество с ограниченной ответственностью и не приведет документы в соответствие с принятыми нормами? Последствия могут быть неприятными – вплоть до ликвидации ООО, если налоговая инспекция подаст иск.
Инструкция по перерегистрации ООО
Процедура перерегистрации ООО основана на ФЗ-129 от 2001 года и выглядит как внесение изменений в учредительные документы. Речь идет об уставе и учредительном договоре. Чтобы успешно пройти перерегистрацию нужно будет последовательно выполнить следующие действия:
- Подготовить все необходимые документы.
- Оплатить госпошлину за регистрационные мероприятия.
- Заполнить заявление о перерегистрации и подать его вместе с остальными документами в ФНС.
- Получить новую выписку из ЕГРЮЛ.
Разберемся с каждым из пунктов.
Документы для перерегистрации ООО
Список документов, которые потребуется представить в налоговую, довольно внушителен.
- заявление P13001;
- заявление о выдаче копии Устава;
- Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений);
- квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО;
- квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава;
- новый Устав (два экземпляра).
Устав ООО
По новым правилам устав не содержит никаких сведений об учредителях. Внести в него изменения можно одним из двух способов:
- поочередно внести (и зарегистрировать) все необходимые изменения в уже действующий документ;
- подготовить новую редакцию устава.
Второй способ куда более рациональный. Новый устав можно поручить составить юристам, а можно взять за основу уже готовый образец и внести в него требуемые данные. Оформляется устав, как и раньше: его следует пронумеровать (начиная со 2-го листа), прошнуровать, а затем скрепить печатью организации на специальной заверительной наклейке (на внешней стороне последнего листа).
Есть смысл сразу сделать несколько копий устава, т.к. они потребуются не только в налоговую (туда нужно будет подать оригинал и одну копию), но и в другие организации. Копии устава традиционно не скрепляются печатью на заверительной наклейке.
Учредительные документы
Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.
На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:
- приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
- утверждение Устава в новой редакции;
- признание учредительного договора недействительным;
- решение о регистрации изменений в учредительных документах;
- утверждение Списка участников ООО.
Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).
Список участников ООО
Как уже говорилось, этот документ должен содержать паспортные данные участников Общества и контактную информацию, но и все сведения об их долях в ООО.
Заявление по форме Р 13001
При перерегистрации ООО используется стандартная форма для внесения изменений – Р 13001. Чтобы заполнить ее правильно нужно поставить галочку в пункте 2.9 и заполнить листы «Г», «К», «Л», «М» - именно сюда вносятся сведения об учредителях и стоимости их долей. Информация из этого заявления и будет внесена в ЕГРЮЛ.
Важно помнить, что все эти сведения должны в точности соответствовать с данными, указанными в остальных документах, неточности, опечатки, исправления недопустимы. В налоговой инспекции в обязательном порядке проведут сверку данных, таким образом, из-за ошибки всю процедуру придется начинать заново.
Важно! Подпись на заявлении не ставится и прошивать его также не нужно: все это будет сделано после, у нотариуса.
Квитанция об уплате госпошлины
При перерегистрации общества с ограниченной ответственностью потребуется две квитанции: собственно за перерегистрацию и за выдачу копии Устава с отметкой из налоговой. Уплатить пошлины следует заранее, особо позаботившись о том, чтобы данные регистрирующего органа были указаны без ошибок и полностью.
Заверка подписи у нотариуса
Чтобы заверить подпись на заявлении на перерегистрацию, руководителю ООО нужно обратиться к нотариусу. Делать это нужно лично, «вооружившись» пакетом документов, в который войдут:
- паспорт заявителя;
- действующий Устав;
- новый Устав;
- заявление по форме P13001;
- свидетельство ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- протокол собрания (или решение учредителя);
- список участников;
- выписка из ЕГРЮЛ (получить ее нужно не ранее чем за 5 дней до визита в нотариальную контору).
Задача нотариуса – проверить правильность заполнение формы, прошить документы и удостоверить подпись заявителя.
Подача документов в ФНС
Подготовив должным образом все необходимые документы и уплатив госпошлину, можно обращаться в налоговую инспекцию и начинать процедуру перерегистрации.
Все собранные и заверенные документы можно подать лично или по доверенности (доверенность в этом случае должна быть заверена нотариально). Еще один способ подачи документов – по почте.
По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.