Оглавление:
- Процедура внесения изменений в устав
- Регистрация новой редакции учредительных документов
- Как заполнить заявление о внесении изменений
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ
В процессе деятельности компании время от времени возникает необходимость изменить некоторые положения устава или сведения, занесенные в государственный реестр. Право изменять учредительные документы ограничивается лишь некоторыми требованиями законодательства, но каждую новую редакцию и каждое изменение данных, отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо регистрировать в налоговой инспекции – это обязанность налогоплательщика, неисполнение которой может повлечь множество неприятных последствий.
Процедура внесения изменений в устав
Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.
После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» определяет порядок регистрации новой редакции устава или иного учредительного документа. Чаще всего внесение изменений в учредительные документы требуется при:
- смене юридического адреса;
- увеличении или уменьшении размера учредительного капитала;
- реорганизации компании;
- смене полного или сокращенного наименования юридического лица;
- открытии или закрытии филиалов и представительств;
- внесении других поправок в устав, например, регулирующих порядок наследования и продажи долей в ООО.
Порядок исправления или дополнения учредительных документов не зависит от содержания измененных положений:
- новая редакция устава должна быть составлена и тщательно проверена. Вносимые положения не должны противоречить законодательству или другим пунктам устава;
- принимается решение о внесении изменений. Оно должно быть оформлено протоколом общего собрания учредителей или решением одного учредителя. Собрание учредителей может быть очередным или внеочередным, но если на собрании присутствуют не все учредители, вопрос о принятии поправок к уставу должен быть включен в повестку дня. Для принятия решения достаточно двух третей голосов;
- новая редакция устава подписывается генеральным директором;
- в течение трех дней необходимо собрать полный пакет документов и подать его для регистрации в налоговую инспекцию.
Регистрация новой редакции учредительных документов
Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.
Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.
Регистрировать новую редакцию учредительных документов следует в налоговой инспекции, к которой относится юридическое лицо. Вне зависимости от вносимых изменений необходимо представить:
- заявление по форме Р 13001;
- решение учредителей или учредителя;
- устав в новой редакции;
- отдельно - лист вносимых правок к уставу;
- квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
- копию свидетельства о государственной регистрации;
- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
- копию приказа о назначении генерального директора;
- выписку из ЕГРЮЛ, взятую не раньше чем за год до подачи заявления.
Кроме перечисленных документов необходимо приложить к заявлению и некоторые дополнительные:
- при смене юридического адреса необходимо представить копию старого договора об аренде юридического адреса и копию нового договора или гарантийное письмо от собственника помещения;
- при увеличении или уменьшении уставного капитала представляются документы, подтверждающие его 100 %-ю оплату;
- при смене организационно-правовой формы или реорганизации – бухгалтерский баланс, расчет чистых активов и передаточный акт.
Точный перечень можно уточнить в УФНС, в зависимости от района порядок предоставления документов и некоторые требования к их оформлению могут немного различаться.
Закон устанавливает несколько исключений из общего порядка регистрации новой редакции учредительных документов. Акционерным обществам и ООО не нужно регистрировать новые положения устава, если они касаются филиалов и представительств. Достаточно уведомить налоговую инспекцию о новых положениях, с момента уведомления они вступают в силу для третьих лиц.
Как заполнить заявление о внесении изменений
В заявлении указывается данные:
- о юридическом лице – полное наименование, организационно-правовая форма, ИНН (или КПП – для ИП);
- о вносимых изменениях. В соответствующей вносимым правкам графе ставится галочка, затем необходимо конкретизировать новые положения на отдельном листе (в зависимости от того, какие сведения вносятся в учредительные документы, к форме прилагаются листы с А по Ж). Листы для указания изменений, которые не вносятся в устав, заполнять не нужно. То есть, если главный офис компании переезжает на другой адрес, заполняются само заявление на трех страницах и лист Б;
- о заявителе. Им может быть только генеральный директор (директор), подать заявление может любое лицо по доверенности. В заявлении указываются паспортные, контактные данные заявителя и информация о документе, удостоверяющем полномочия лица, подающего документы на регистрацию.
Все листы нумеруются, прошиваются и склеиваются они уже у нотариуса, после заверения подписи. Пустые листы не заполняются, распечатывать их не нужно. Во всех графах, в которые вы не вносите информацию, ставятся прочерки – невыполнение этого формального требования может быть причиной отказа в принятии заявления. Если какие-либо из вносимых положений нуждаются в пояснении, можно включить в пакет документов сопроводительное письмо.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Часто в налоговую инспекцию необходимо подать не только заявление по форме Р13001, но дополнительно к нему заявление по форме Р14001. Это случаи, когда обязательна регистрация изменений в ЕГРЮЛ и одновременно – новой редакции устава: изменение юридического адреса, наименования компании, увеличение или уменьшение величины уставного капитала с одновременным перераспределением долей между участниками ООО (в ЕГРЮЛ вносятся новые данные об участниках юридического лица) и другие подобные ситуации.
Также следует знать, что с заполнением формы Р14001, но без подачи заявления по форме Р13001 и оплаты госпошлины, регистрируются изменения:
- сведений о генеральном директоре или индивидуальном предпринимателе, занесенных в ЕГРЮЛ (исключение – паспортные данные, они автоматически отправляются в налоговую при смене паспорта. Но если новые данные необходимо внести быстро, можно сделать это в обычном порядке);
- кодов деятельности (ОКВЭД) – ранее для дополнения или исключения направлений деятельности необходимо было заполнять заявление по форме Р13001 и оплачивать государственную пошлину;
- сведений об участниках и распределении долей между ними;
- любых сведений, которые вносятся только в ЕГРЮЛ и не затрагивают положения устава;
- занесенных в ЕГРЮЛ ошибочных данных (паспортные данные генерального директора или любые другие).
Отказ в регистрации новой редакции учредительных документов чаще всего вызван ошибками или опечатками в заявлении, подачей неполного пакета документов или подачей их не в ту налоговую инспекцию. Но в большинстве случаев никаких сложностей в процессе регистрации не возникает, после завершения процедуры регистрации налогоплательщик получает в УФНС выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными (она оплачивается отдельно) и свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений.